华联矿业转型乳企被质疑

    吉林省乳业集团欲将持有的广泽乳业和广泽乳品100%的股权与华联矿业的矿业资产置换，华联矿业将转型为乳业上市公司，并拟变更企业名称为广泽食品科技股份有限公司，简称为广泽股份。广泽乳业借壳华联矿业上市初期，曾计划双主业发展，但乳业和矿业跨度大，难以兼顾，因此欲采取资产置换的方式来实现单主业发展，集中各项资源发展食品和乳业。但华联矿业在转型的过程中也面临质疑。

    5月7日，华联矿业公告称，其于6日收到上交所问询函，对重组中的信息披露环节、标的交易作价及变更财务顾问的合理性均进行了问询。

    经济导报记者注意到，华联矿业自去年9月控股股东及实控人发生变化后(由齐银山及其一致行动人变更为广泽投资控股集团有限公司总裁柴琇)，就开始了大股东旗下乳业资产的置入计划。去年11月，公司公告称，拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，定增价格设定为8.79元/股，合计交易金额达8.06亿元。

    彼时，有投资者就质疑，广泽乳业截至2015年9月30日的净资产仅为8236万元，但其预估值达到5.5亿元，预估增值率为570%，估值较高。

    而至今年4月，公司进一步修改了上述重组预案。其中，将原定的“双主业”发展战略变为完全依赖于乳业拓展，即置出公司原有的山东华联矿业股份有限公司99.13%股权、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权等铁矿石资产，置入广泽乳业、吉林乳品股权。同时，公司还将向柴琇、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司等十方定向增发，募集资金不超过17.11亿元，投向广泽乳品加工中心改扩建项目、吉林乳品奶酪加工建设项目等4个项目建设。

    对于上述预案，上交所问询函中首先指出，公司曾在去年11月28日披露，未来3年内无处置矿业资产的计划或方案，但今年4月的预案中却已然计划置出相关资产，“是否存在信息披露不及时的情况。”另外，上交所还要求公司补充披露置出资产标的的可比上市公司、可比交易的情况，说明置出资产的交易作价合理性。

    同时，上交所对置入的广泽乳业等资产也提出关注。问询函中称，广泽乳业2015年实现的净利润为3140万元，经营活动产生的现金流量净额为-5240万元，要求“说明标的公司实现的净利润情况与经营活动现金流量产生重大背离的原因及其合理性。”

    值得关注的是，两次预案中，华联矿业选择了不同的财务顾问，对此上交所也要求补充披露交易方案调整后公司变更财务顾问的原因，“原财务顾问是否对本次交易预案存有异议，新任财务顾问对重组相关文件的真实性、准确性、完整性是否履行了充分的核查程序和尽职调查义务。”

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