大北农再投1.99亿在川滇两地建优质生猪项目(2)
上接:大北农再投1.99亿在川滇两地建优质生猪项目(1)
证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2017-055
北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司及公司继续授权子公司为客户提供担保的议案》、《关于为控股子公司提供原材料采购履约担保的议案》,该三项议案由董事会审议生效,无需提交股东大会审议;审议通过了《关于为北京大北农贸易有限责任公司提供担保的议案》、《关于为北镇大北农农牧食品有限公司提供担保的议案》,该两项议案尚需提交股东大会审议,现将有关事项公告如下:
一、为控股子公司提供担保 (一)为安徽省大北农农牧科技有限公司提供担保
1、担保情况概述
根据中国银行(3.580, 0.01, 0.28%)业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司控股子公司安徽省大北农农牧科技有限公司(以下简称“安徽大北农”)的日常业务需要,拟向中国建设银行(5.980, 0.05, 0.84%)肥东支行申请综合授信额度不超过3,000万元,用于流动资金贷款等融资业务,该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
(1)被担保单位名称:安徽省大北农农牧科技有限公司
(2)成立日期:2006年01月19日
(3)注册地点:安徽省合肥市肥东县新城开发区燎原路
(4)法定代表人:许成虎
(5)注册资本:5,000万元
(6)公司持股比例:100%
(7)经营范围:复合预混合饲料(畜禽水产)、配合饲料(幼畜禽、种畜禽)、浓缩饲料(幼畜禽、种畜禽)的加工、生产及销售;兽药零售(不包括生物制剂);粮食购销;农业信息技术的开发、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(8)主要财务指标:根据合肥枫华会计事务所(普通合伙)出具的合枫华字(2017)第004号审计报告,截至2016年12月31日,安徽大北农资产总额为 7,902.24万元,负债总额为3,330.52万元,所有者权益为4,571.72万元;2016年全年度实现营业收入 27,079.38万元,净利润为287.86 万元,资产负债率为42.15%。
截至2017年3月31日,安徽大北农资产总额为6,779.09万元,负债总额为2,194.31万元,所有者权益为4,584.78万元;2017年一季度实现营业收入5,809.20万元,净利润为13.06万元,资产负债率为32.37%。(2017年1-3月财务数据未经审计)
3、担保协议的主要内容
(1)总担保金额:不超过3,000万元人民币;
(2)贷款银行:中国建设银行肥东支行;
(3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;
上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
(二)为北京大北农贸易有限责任公司提供担保
1、担保情况概述
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供银行授信担保的议案》,决定由公司为北京大北农贸易有限责任公司(简称“北京贸易”)向中国建设银行股份有限公司北京怀柔雁栖支行提供不超过15,000万元的连带责任担保,此项担保已到期。
北京贸易因日常业务需要,拟继续向中国建设银行股份有限公司北京怀柔雁栖支行申请银行综合授信额度15,000万元,用于开展信用证等融资业务,该笔授信业务由公司提供连带责任担保。
2、被担保人基本情况
(1)被担保单位名称:北京大北农贸易有限责任公司
(2)成立日期:2002年3月26日
(3)注册地点:北京市怀柔区雁栖开发区雁栖北三街10号
(4)法定代表人:徐新寅
(5)注册资本:5,000万元
(6)公司持股比例:100%
(7)经营范围:销售饲料、饲料原料(不含粮食)及添加剂;动物营养保健品、技术开发、农业信息技术开发、技术服务、货物进出口。
(8)、主要财务指标:根据北京中京泰会计师事务所出具的中京泰会审字【2017】2-8号审计报告,截至2016年12月31日,北京贸易资产总额为8,500.92万元,负债总额为7,009.22万元,所有者权益为1,491.70万元;2016年全年度实现营业收入 28,641.61万元,净利润为389.91 万元,资产负债率为82.45%。
截至2017年3月31日,北京贸易资产总额为20,506.42万元,负债总额为15,399.17万元,所有者权益为5,107.25万元;2017年一季度实现营业收入6,700.68万元,净利润为115.55万元,资产负债率为75.09%。(2017年1-3月财务数据未经审计)
3、担保协议的主要内容
(1)总担保金额:不超过1,5000万元人民币;
(2)贷款银行:中国建设银行股份有限公司北京怀柔雁栖支行;
(3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;
上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
二、为北镇大北农农牧食品有限公司提供担保 1、担保情况概述
根据业务发展需要,北镇大北农农牧食品有限公司(以下简称“北镇大北农”)拟向中国农业银行(3.350, 0.02, 0.60%)股份有限公司北镇市支行申请项目融资授信额度不超过7,000万元,用于北镇大北农年出栏一百万头商品猪养殖一体化项目一期年出栏十二万头断奶仔猪项目(包括归还用于项目建设的超过资本金比例的股东借款),贷款期限不超过8年,宽限期2年,审批有效期1年,提款有效期1年,贷款利率最低可执行人民银行同期同档次基准利率上浮1%,还款方式为分期还款。
本着共同发展、风险可控的原则,公司同意为该授信贷款提供连带责任担保。由于公司对黑龙江大北农持股49%,黑龙江大北农对北镇大北农持股100%,公司属于间接持股北镇大北农49%,因此,公司此次提供给北镇大北农的连带责任担保由黑龙江大北农其他股东提供51%的反但保责任。
张立忠先生现任公司董事,黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人,本次担保属于关联担保,构成了关联交易,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方张立忠将回避在董事会上对该提案的投票权。
2、被担保人基本情况
(1)被担保单位名称:北镇大北农农牧食品有限公司
(2)成立日期: 2016年2月29日
(3)注册地点:辽宁省锦州市北镇市新立农场
(4)法定代表人:杨学刚
(5)注册资本:3,800万元
(6)股东及股权结构:黑龙江大北农持股比例100%。
黑龙江大北农股东及股权结构:公司持股比例49%;哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)持股比例21.283%;哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)持股比例19.717%;张立忠持股比例10%。
(7)经营范围:食品流通(预包装食品销售);食品生产、加工;种畜禽生产经营、销售;饲料销售;养猪技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(8)主要财务指标:截至2016年12月31日,北镇大北农资产总额为6,868.45 万元,负债总额为3,357.67万元,所有者权益为3,510.78万元;2016年度实现营业收入0 万元,净利润为-289.22 万元,资产负债率为48.89 %(以上财务数据未经审计)。
截至2017年3月31日,北镇大北农资产总额为9,198.88万元,负债总额为5,875.44万元,所有者权益为3,323.44万元;2017年一季度实现营业收入16万元,净利润为-187.35万元,资产负债率为63.87%。(2017年1-3月财务数据未经审计)
(9)关联自然人:张立忠先生,东北农业大学农业推广硕士,1999年加入公司,历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理,现任公司董事、猪业科技产业常务副总裁、东北区总裁、山东区总裁职务,负责猪业科技产业东北区、山东区的整体运营事务。并是黑龙江大北农法定代表人、董事长及自然人股东。
3、担保协议的主要内容
(1)总担保金额:不超过7,000万元人民币;
(2)贷款银行:中国农业银行股份有限公司北镇市支行;
(3)担保期限:以北镇大北农实际向银行申请贷款合同为准;
上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
三、公司及公司继续授权子公司为客户提供担保 (一)担保情况概述
为了适应当前市场形势,进一步提高融资效率并促进公司产品的销售,公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第四十二次会议决议、第三届董事会第四十四次会议、第三届董事会第四十七次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议分别审议通过了分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》,确定漳州大北农农牧科技有限公司等子公司为养殖场(户)或经销商等客户提供连带责任担保额度为不超过63,230万元 ,按公司对子公司的持股比例折算后,公司累计担保余额为不超过58,423.84万元。
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过授权的梁平大北农饲料科技有限责任公司、茂名农牧科技有限公司、贵州大北农牧业科技有限公司、浙江大北农农牧科技有限公司及宁夏大北农科技实业有限公司为客户担保的授权期限于2017年4月13日到期,为配合市场发展的需要,促进公司与客户的深度合作、共同发展,公司下属子公司梁平大北农饲料科技有限责任公司及浙江大北农农牧科技有限公司拟继续申请为养殖场(户)或经销商等客户提供融资担保,或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保,其额度分别不超过1,000万元及1,000万元。(其中,公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了授权浙江大北农农牧科技有限公司担保额度为1,000万元, 加上本次担保授权额度,浙江大北农累计担保授权额度为2,000万元。)
公司及公司下属子公司通辽大北农牧业科技有限公司为配合市场发展的需要,促进公司与客户的深度合作、共同发展,拟申请为养殖场(户)或经销商等客户提供融资担保,或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保,其额度不超过5,000万元及50万元。
本次审议的担保总额度为不超过7,050万元,上述担保的授权期限为董事会审议通过后至2017年12月31日。
(二)被授权提供担保的子公司基本情况
单位:万元
(三)被担保人基本情况
被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商等客户,须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
(四)担保协议的主要内容
1、担保方式:连带责任担保。
2、担保期限:根据每一笔借款的实际发生日期,按照法律、法规及相关约定确定。
3、担保人:参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。
4、担保总金额:不超过7,050万元。
5、风险防范措施:(1)仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场(户)或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人或向为上述客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保;(2)要求拟借款的养殖场(户)或经销商向公司提供财产抵押(质押)、股权质押或生物资产质押等其他反担保措施;(3)公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况;(4)担保债务的履行期限不得超过1年。
四、为控股子公司提供原材料采购履约担保 (一)担保概述
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司《对外担保管理制度》的要求,为促进下属子公司业务发展,提高其经济效益和盈利能力,公司拟为61家控股子公司与嘉吉、邦基、来宝等公司所签订的原料采购合同提供连带履约担保。
公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第三十四次会议分别审议通过了《关于为控股子公司提供原料采购履约担保的议案》,公司为控股子公司向邦基南京、邦基正大、邦基三维、泰兴振华赊购原材料提供履约担保,担保额度合计为1,168万元;公司为子公司向嘉吉投资(中国)有限公司赊购原材料提供履约担保,担保额度合计为2,350万元;公司为子公司向来宝农业贸易(上海)有限公司赊购原材料提供履约担保,担保额度合计为1,135万元,由于担保额度调整,以上担保已到期。
为促进下属子公司业务发展,提高其经济效益和盈利能力,公司拟继续为控股子公司与嘉吉投资(中国)有限公司、邦吉(上海)管理有限公司、邦基(南京)粮油有限公司、邦基正大(天津)粮油有限公司、邦基三维油脂有限公司、泰兴市振华油脂有限公司及来宝农业贸易(上海)有限公司所签订的原料采购合同提供不超过5,330万元的连带履约担保,担保期限截止至2019年4月30日。被担保人基本信息(详见附表二)。
公司为控股子公司向嘉吉投资(中国)有限公司赊购原材料提供连带履约担保合计不超过1,550万元,向邦吉(上海)管理有限公司、邦基(南京)粮油有限公司、邦基正大(天津)粮油有限公司、邦基三维油脂有限公司、泰兴市振华油脂有限公司赊购原材料提供连带履约担保合计不超过2,400万元,向来宝农业贸易(上海)有限公司赊购原材料提供连带履约担保合计不超过1,380万元。债权人名称及担保额度(详见附表一)。
(二)拟签署的担保协议主要内容
公司目前尚未签署相关担保协议,公司拟为下属61家子公司原材料采购付款提供连带履约担保,本次担保金额合计不超过5,330万元,担保期限按实际签订的协议履行,担保期限截止至2019年4月30日。
五、董事会意见 公司对控股子公司提供担保,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,贷款主要为其经营所需,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为控股子公司提供担保。
公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场(户)或经销商,为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供担保,或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保,有助于发挥产业链的优势,促进公司产品的销售,符合公司整体利益,为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。
六、独立董事意见 1、关于公司及公司授权子公司为客户提供担保的独立意见
经审查,公司及公司继续授权子公司为客户提供担保是为配合市场发展需要,对养殖场(户)或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势,促进公司与客户的深度合作、共同发展。该事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效,以上担保风险可控,符合公司整体利益,可以为股东创造良好回报,为此,我们同意本次担保授权事项。
2、关于为关联方提供担保的独立意见
本次担保有利于提高镇北大北农农牧食品有限公司的资金周转效率,提高其经营和盈利能力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时,关联董事回避表决,此次担保事项经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,审议程序合法有效,符合有关法律法规的相关规定,因此,我们同意本次关联担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保额度不超过383,903.84万元,占公司最近一期经审计净资产(按公司2016年度经审计净资产925,081.15万元计)的41.50%。
其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元,子公司对客户担保的逾期金额为462.54万元。
八、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2017年4月26日
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