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近日，江西正邦科技股份有限公司（“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2015】第183号），公司对问询函中所提出的问题进行了认真复核，现将有关问题及回复公告如下：
问题一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为4,110万元，但扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为亏损12,220万元。请结合饲料、养殖、兽药等主营产品经营情况，说明扣非后净利润大幅亏损的原因及拟采取的应对措施。
【回复】：
一、扣非后净利润亏损的原因
2014年度，公司实现营业收入1,648,354.79万元，较2013年增长5.78%，三项费用率为6.13%，较2013年增长0.58个百分点，归属于上市公司净利润4,110万元，实现扭亏为盈。
非经常性损益16,332万元，主要包括政府补助4,749.70万元，投资收益12,900.16万元；扣除非经常性损益亏损12,220万。饲料、养殖、兽药业务具体经营情况如下：
1、饲料业务经营情况简述：2014年公司饲料业务实现销售收入1,425,893.04万元，同比增长3.42%。
（1）2014年，公司饲料实现销量461.2万吨，同比增长4.23%，其中猪料产品实现销量220.32万吨，同比增长11.90%；禽料销量220.02万吨，同比下降3.72%；其他销量20.86万吨，同比增长22.05%。公司饲料逐步实现产品策略转型，提升猪料降低禽料；
（2）2014年，公司毛利率高的西南地区实现营业收入236,567.82万元，同比增长47.79%，增强了公司的盈利水平；
（3）在饲料行业中，玉米、豆粕价格占据了较大的成本比例，2014年以来，该两类原材料价格的趋势走低为饲料加工及养殖行业带来了利好，公司2014年饲料成本较2013年下降50元/吨；
（4）2014年，公司饲料业务实现毛利额82,411.14万元，综合毛利率达到5.78%，同比增长0.98%；
综上，2014年公司饲料业务发展稳健，获利能力持续增强。
2、养殖业务经营情况简述：2014年公司实现养殖销售收入148,303.67万元，同比增长39.65%。
（1）公司生猪出栏从2011年的71万头增长到2014年的145.95万头，年复合增长率26.39%，增长速度较快；
（2）2014年，公司种猪业务稳步增长，毛利率较2013年增长7个百分点，种猪获利能力持续加强；
（3）2014年养殖业务实现毛利额2,486.23万元，综合毛利率1.68%，同比下降7.84个百分点。
但是，公司养殖业务受生猪行情持续低位运行，市场价格无法覆盖养殖成本；养殖产能继续扩大，部分新完工猪场未完全达产，产能利用率相对不高的综合影响，公司2014年度养殖业务整体亏损。
3、兽药业务经营情况简述：2014年，公司兽药实现销售收入10,722.95万元，实现毛利额5,947.62万元，毛利率55.47%，较2013年增加15.4个百分点，实现净利润2,546.01万元，实现了业绩承诺。兽药业务盈利能力较强。
整体而言，公司经营稳健，其中饲料、兽药板块盈利能力持续增强并稳步上升，公司扣除非经常性损益大幅亏损的主要原因是受生猪价格行情低迷、以及产能利用率相对不高等情况的影响。
二、主要应对举措
1、继续增强饲料业务盈利能力
（1）继续坚持以猪料为主的发展方向，尤其是加强母教乳料的开发力度，继续扩大猪料占总销量的比例；
（2）拟以互联网技术整合各大销售区域综合技术服务中心，重点打造对中、大型猪场的饲喂、营养、疾控综合服务机构，提升技术服务专业化水平，提升客户粘性，提升销量；
（3）在饲料成本管理方面，不仅将大宗原料纳入统采范围，也对部分小料品种实行招标，纳入了统询统采范围。在原料产区建立玉米、小麦采购基地，缩短中间采购环节，及时把握原料价格走向，进行原料库存天数精确管理，降低饲料成本；
（4）加大进口原料采购金额，同时加大进口原料配方使用量，提升产品成本竞争力；
（5）加强对养殖户及经销商的信贷风控和金融支持，做强做大经销商及养殖户，增加客户对公司的粘性。
2、在养殖复苏行情中，释放产能，降低成本，提升持续盈利能力
（1）目前，生猪价格行情复苏，市场价格已经在公司养殖业务盈利点以上；
（2）利用公司的生猪销售竞价平台，提升公司在区域市场的市场价格竞争力，抓住市场行情，加大销售力度，2015年计划出栏生猪200万头，释放产能；
（3）产品结构上压缩仔猪的销售占比，扩大种猪和肥猪的销售；
（4）在规模化肥猪养殖场附近，适度配套饲料生产基地，降低成本提高效率；
（5）实行批次生产，严格控制成本定额，狠抓生产指标，来保证生猪的成本优势；
（6）从技术上提升猪群的营养水平，及时调整营养配方，提升生猪养殖经营指标，建立强大的养猪育种专家团队，健全专业的猪场营养技术体系建设；
（7）推广“种养结合”生态养殖模式，打造绿色循环经济。
3、兽药业务将继续加快转型力度，实现资源整合
（1）大力发展中兽药；
（2）开发上市牛羊药；
（3）大力开展兽药电商业务；
（4）整合兽药产品及终端养殖户资源，做中国最优秀的兽药服务商；
（5）引进高端疫苗类产品。
问题二、你公司近年业务规模不断扩张，设立超过200家分子公司，2012年至2014年，投资活动现金流出分别为10亿元、12亿元和14亿元；此外，你公司报告期末资产负债率为66.89%，短期借款、长期借款分别为9.56亿元及12.73亿元，而货币资金仅为3.9亿元。请说明：（1）截至目前，各主要子公司的具体经营情况、管控模式及是否达到预计效益；（2）公司目前的资金链情况，是否存在银行贷款的偿付风险。
【回复】：
2014年未达到预计效益的公司主要有黑龙江正邦农牧有限公司、加美（北京）育种科技有限公司、江西正邦养殖有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司。
本公司的养殖子公司黑龙江正邦农牧有限公司、加美（北京）育种科技有限公司、江西正邦养殖有限公司分别实现净利润-1,186.17万元、-3,174.17万元、-367.93万元，主要是由于生猪行情低迷及新投产猪场未完全释放产能所致。
二、2014年公司主要业务包括饲料和生猪养殖，此外兽药业务也是公司未来的盈利增长点，公司按产品类型的专业化进行统筹管理，具体分为饲料、种猪、商品猪、兽药事业部进行运营管控，目前经营状况良好，适合公司战略及经营管理的需求。
1、饲料业务管控模式：
饲料业务本着“区域化”的管理模式，分三个层级进行管控，即“饲料事业部→片区（专业公司）→饲料厂”。由饲料事业部统管两大专业公司和七大销售片区，每个片区下辖若干饲料厂。
2、养殖业务业务管控模式：
养殖业务主要分为“事业部→片区→猪场”三个管理层级进行管控；目前养殖业务分为种猪事业部、商品猪事业部；种猪事业部下辖两大片区，商品猪事业部下辖六大片区；片区统管辖区内猪场。
3、兽药业务管控模式：
兽药事业部下辖三个生产基地，由兽药事业部总经理直管各省区经理，省区经理直管业务开拓人员和推广服务人员，由业务开拓人员做好市/县级经销商、养殖厂集中的乡镇经销商、加盟连锁店及直供大型养殖场的市场开发，推广服务人员做好客户维护和技术服务。
三、截至2014年12月31日，公司取得的银行借款为240,325.83万元，较2013年末增加13,655.83万元，公司各项偿债能力指标在公司的可控范围内，目前不存在银行贷款的偿付风险。具体分析如下：
1、公司销售收款情况良好，销售收现率逐年稳步提升，经营性现金流较为充裕。2012年-2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,992.19万元、-5,727.73万元、59,395.94万元。充沛的现金流是公司按时偿还到期债务的有效保障。
2、公司对下属分、子公司的资金实行统一调配和统一使用，能保证公司及时偿付到期银行借款。
3、公司具有较为庞大的饲料业务经营性现金流作为支撑，预计2015年饲料实现收入164亿元，按近三年平均毛利率5.60%计算，预计公司2015年经营性现金流量净额在6亿元以上（未考虑原料行情影响的存货策略），为公司偿还借款提供了有力保障。
问题三、报告期内，你公司先后与控股股东及关联方发生两笔关联交易，分别为收购湖北正嘉畜牧投资有限公司（以下简称“湖北正嘉”）80%股权，贡献损益为-667.54万元；出售山东和康源生物育种有限公司40%股权，带来12,900.16万元投资收益。请说明上述两笔关联交易的背景、定价依据，湖北正嘉亏损的原因及目前经营情况。
【回复】：
一、收购湖北正嘉畜牧投资有限公司80%股权事宜
1、本次收购背景及目的：
（1）为进一步做好区域市场布局的需要：
收购正嘉畜牧可以快速拓展和加强对湖北、山西、河南等省份内区域市场的布局；
（2）优化生猪育种种源的需要：
湖北正嘉畜牧投资有限公司拥有优秀的丹系、美系种源，收购正嘉以达到和正邦科技加系种源的互补效果，完成高端种猪生物育种的资源整合；
（3）整合优秀人才团队的需要：
一方面，湖北正嘉畜牧投资有限公司拥有权威育种专家团队，另一方面，正嘉公司生产技术和管理、销售团队稳定，管理模式成熟规范；
（4）提升公司种猪品牌效应和知名度的需要：
湖北正嘉畜牧投资有限公司生产的产品品牌价值高、知名度广，主要表现在以下方面：A、湖北正嘉畜牧投资有限公司多次从美国、丹麦引种，生产的美系、丹系公猪多次在湖北省种猪拍卖会获得第一名，生产的美系、丹系种猪在湖北及中国具有很高知名度。
B、湖北正嘉畜牧投资有限公司拥有的“晒湖”牌商标，是国家核心场产品；
C、湖北正嘉畜牧投资有限公司拥有的“桑梓湖”牌商标为湖北着名商标，具有50年育种历史；
D、湖北正嘉畜牧投资有限公司旗下拥有2个国家生猪核心育种场。
因此，收购湖北正嘉畜牧投资有限公司，有利于提升公司种猪的品牌效应和知名度。
2、本次收购履行的决策程序：
2014年10月8日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了公司与正邦集团有限公司、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司拟收购正邦集团有限公司持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司10%股权和嘉
兴正邦耀升投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司70%股权，收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次交易构成关联交易。
2014年10月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述收购事宜，相关工商变更事宜已经办理完毕。
3、本次收购的定价依据：
依据中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》的股东权益评估价值21,075.89万元按1︰1计算后，确定湖北正嘉畜牧投资有限公司80%股权的收购价为16,860.712万元。
4、湖北正嘉亏损的原因及目前经营情况：
2014年生猪市场行情持续低迷，导致湖北正嘉畜牧投资有限公司业绩亏损。2015年以来，生猪市场行情逐渐回暖。2015年1-4月，湖北正嘉畜牧投资有限公司生猪出栏实现1.98万头。
二、出售山东和康源生物育种有限公司40%股权事宜
1、本次出售的背景及目的：
山东和康源生物育种有限公司主要经营家禽业务，公司为集中资源，专注于生猪养殖产业链的打造，提升公司主业的行业竞争力及整体盈利能力。
2、本次出售履行的决策程序：
2014年10月8日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西永联农业控股有限公司签订了《股权转让协议》，将所持有的山东和康源生物育种有限公司40%股权转让给江西永联农业控股有限公司，转让价格为15,707.312万元。公司实际控制人林印孙先生为江西永联农业控股有限公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
2014年10月25日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述转让事宜，相关工商变更事宜已经办理完毕。
3、本次出售的定价依据：
（1）2014年10月8日，依据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》的股东权益评估价值39,268.28万元按1︰1计算后，确定生物育种40%股权的转让价格为15,707.312万元，折合每股9.82元。
（2）2014年11月26日，山东和康源生物育种有限公司股东与国际金融公司（国际金融公司为世界银行下属机构之一）签订中外合资经营合同，合同中约定：“国际金融公司以1,000万美元增资山东和康源生物育种有限公司，其中：增加股本634.1861万股，其余计入资本公积”。折合每股约9.66元。
国际金融公司作为独立第三方对和康源生物育种进行增资扩股的价格与公司本次股权出售价格基本相同，进一步说明公司本次股权出售定价公允，未损害公司股东的利益。
问题四、报告期内，你公司董事长、董事会秘书均发生变动。请说明上述人员离职的主要原因及对公司的影响。
【回复】：
一、公司原董事长周健先生2005年8月起在控股股东正邦集团有限公司历任财务经理、总裁助理兼财务总监、副总裁，并于2010年8月起任公司董事长。因个人原因，周健先生于2015年3月20日向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事、董事长、战略/审计/薪酬与考核委员会委员职务。周健先生的离职导致公司董事会人数低于法定人数，因此，周健先生在递交辞职报告至公司2015年第二次临时股东大会选举新的董事之前，仍履行了董事职务。
周健先生递交辞职报告后，由公司2015年第二次临时股东大会补选程凡贵先生为公司董事，并于四届十七次董事会选举程凡贵先生为公司董事长。程凡贵先生早在上世纪90年代就进入正邦集团，是实际控制人林印孙先生创业团队的重要成员之一，曾任正邦集团财务总监、副总裁。2010年10月起任正邦科技总经理，参与策划、决策了正邦科技的各项重大的项目；制定并实施了公司饲料、养殖及兽药产业的战略发展路径，领导正邦科技在饲料、养殖两大产业的销售规模稳步增长，逐年攀升。程凡贵先生是正邦核心决策层中，全程参与过公司的财务管理、实业经营管理的高层领导人之一。程凡贵先生接任董事长职务后，公司各项经营管理工作及董事会的各项工作正常开展，周健先生的离职未对公司产生影响。
二、公司原董事会秘书孙军先生2006年4月起在公司任职，并于2007年11月起任公司董事会秘书。孙军先生出于个人职业发展的考虑，于2014年8月12日向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书和副总经理职务。
孙军先生离职后，由财务总监周定贵先生暂代董事会秘书一职。2014年11月12日，公司四届十二次董事会审议通过了关于聘任王飞女士为公司副总经理和董事会秘书的相关议案。
王飞女士具有董事会秘书从业资格证书，在正邦集团担任过投资总监，主导了正邦集团的多起产业投资项目；在正邦科技未并购正邦生化农药公司之前，曾担任其董事会秘书职务，管理该公司的投融资相关工作，具有很强的工作能力、丰富的专业知识，且对正邦的企业文化和管理体系非常熟悉。在王飞女士接任正邦科技董事会秘书后，公司的重大资产重组、股权激励计划、日常信息披露等各项工作，以及正在进行的非公开发行工作都进展顺利。孙军先生的离职未对公司产生影响。
问题五、2015年1月21日，你公司12正邦债因主体评级和债项评级为AA-被实行风险警示。请审慎评估公司财务状况，说明是否存在公司债到期无法偿还本金及利息的情况，如存在，详细说明拟采取的增强债务保障的措施。
【回复】：
一、公司主营业务综合毛利率提升，业绩有所改善，农药制剂业务的增加预期增强公司经营稳定性，以及非公开发行股票优化了公司的资本结构、降低了公司的资产负债率，主要表现在：
1、2014年公司经营业绩有所改善。2014年公司实现营业收入1,648,354.78万元，较上年增长5.78%；2014年公司实现利润总额6,666.09万元，较上年增长7,665.14万元；实现经营现金净流入59,395.94万元，较上年增加了65,123.67万元；
2、2014年，公司原材料采购成本整体下降，饲料产品销售毛利率有所提升，带动了综合毛利率的提升。2014年，公司的玉米平均采购价格较2013年上涨了2.52%，而豆粕、棉粕、鱼粉的平均采购价格分别下降了10.47%、4.35%和1.95%。公司饲料综合毛利率为5.79%，同比增长0.43个百分点，公司饲料产品获利能力持续提升；
3、2014年，公司非公开发行股票成功，改善了公司财务状况，优化了资本结构。2014年年末归属于母公司所有者权益合计增加至201,009.16万元；2014年末公司资产负债率由上年末的75.02%下降至66.89%。
二、公司2014年经营情况好转，业绩有所改善，鹏元资信评估有限公司对本公司2015年度跟踪评级结果为债券信用等级维持为AA-，长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为负面。鹏元评级主要是出于以下考虑：生猪行业持续低迷，生猪业务毛利率显着下降，公司2015年第一季度经营出现亏损。
三、目前，公司财务状况良好，不存在公司债到期无法偿还本金及利息的情况。公司主要财务情况如下：
1、目前，生猪价格持续回暖，生猪产品获利能力大幅提升；
2、2015年1-3月公司经营性现金流量净额27,396.24万元，同比增加430.13%,，公司现金流持续好转；
3、资产负债表反映的偿债能力指标：
近三年末，公司流动比率分别为0.80次、0.81次和0.86次，速动比率分别为0.42次、0.38次和0.36次，近三年期末公司流动比率、速动比率保持稳定，短期偿债能力稳定。公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。其中应收账款账龄集中在一年以内，应收账款变现能力较强；库存商品未出现大额资产减值，公司流动资产质量较好。
4、利润表反映的偿债能力指标
2014年公司息税折旧摊销前利润较2013年增加18,103.54万元，利息保障倍数较2013年上升0.43倍，公司主要业务盈利能力持续增长。抵御财务风险能力较强。
5、2014年度公司资产负债率由75.02%下降到66.89%，资产结构更趋于合理，且银行长、短期借款也已调整到位，贷款结构较为合理。
2013年-2014年公司银行借款结构情况如下：
四、为降低公司偿债风险，优化公司资产结构，公司拟从以下几方面进行管控：
1、公司拟推进员工股权激励、非公开发行股票等股权融资，增加公司资本性投入，有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力；
2、进一步释放养殖业务产能，提升养殖管理的精细化管理水平，提升养殖盈利能力；
3、适度发展饲料产业，重点以投资人才、租赁经营等轻资产运营模式推进，进一步提高饲料的产能利用率及市场占有率。
问题六、2015年3月3日，你公司披露以现金方式收购江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称“正邦生化”）100%股权。请说明截至目前，重组实施进展及正邦生化经营情况。
江西正邦生物化工有限责任公司主要经营农药制剂的研发、生产和销售及提供专业植保技术服务。公司旗下有百美达、谷粒多植保公司，主要为种植大户提供服务，并在江西、广西、湖南、广东、云南等地建立了健全的销售网络。在土地规模化经营加速、农资整合并购的时代背景下，本公司的全资子公司正邦（香港）贸易有限公司以现金方式购买正邦发展（香港）有限公司（本公司实际控制人林印孙控制的企业）、先达控股有限公司等2名交易对方合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司100%的股权，承诺未来三年扣非归属母公司净利润累计不低于1.65亿元。
公司收购正邦生化后，正邦生化将转型为种植服务商、为种植大户提供农药、化肥等农资产品，加速公司农资平台的发展。
一、重组实施进展：
公司于2015年3月3日与正邦发展（香港）有限公司、先达控股有限公司签订《先达控股有限公司与正邦（香港）贸易有限公司关于江西正邦生物化工有限责任公司股权转让协议》及《正邦发展（香港）有限公司与正邦（香港）贸易有限公司关于江西正邦生物化工有限责任公司股权转让协议》；2015年5月7日，江西正邦生物化工有限责任公司取得江西省商务厅同意本次股权转让的批复。2015年6月12日，正邦生化取得了宜春市工商行政管理局换发的《营业执照》，正邦生化的股东由正邦发展（香港）有限公司、先达控股有限公司变更为正邦（香港）贸易有限公司，正邦（香港）贸易有限公司持有其100%股权。公司将尽快按合同约定完成股权交割手续。
二、正邦生化经营情况：
2015年，正邦生化经营模式从产品销售采用经销商模式转型为“产品+销售+推广”三位一体的营销网络与植保技术服务体系，主要从以下几方面提升正邦生化整体竞争力：
1、销售网络下沉，销售策略由卖单品转变为卖组合产品；
2、大力提升水稻农药市场占有率；
3、加大对水性化环保剂型产品的销售力度，预计2015年水性化环保剂型产品的销售收入占全年销售收入的65%。
4、开拓海外市场，开展产品出口新业务；
5、以农民需求为核心，通过“百美达”、“谷粒多”等专业化公司，全力开展农药电商，以及提供农资产品、全程作物解决方案及农药喷洒等一系列终端保姆式植保服务；
正邦生化2015年1-4月，实现销售收入18,039.27万元，目前经营情况良好。（江西正邦科技股份有限公司董事会 二0一五年六月十七日）