1.审议《关于更换会计师事务所的议案》

　　公司原审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司的审计独立性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。

　　公司董事会同意将公司2014年度外部审计机构变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　公司独立董事发表了独立意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大，具有证券、期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计及相关专项审计工作要求。因此同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　本议案须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　《关于更换会计师事务所的公告》详见刊登于2014年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2014—036号公告。

　　2.审议《关于出资设立黄石正邦农牧科技有限公司的议案》

　　为进一步增加公司在湖北区域的市场份额，公司董事会同意出资设立黄石正邦农牧科技有限公司(暂定名，具体以当地工商登记部门核准的名称为准)，注册资本为2,000万元人民币，公司全部以自有资金出资。同时授权董事长或董事长书面授权的代表签署黄石正邦农牧科技有限公司相关设立和投资等文件。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　《关于出资设立黄石正邦农牧科技有限公司的公告》详见刊登于2014年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)的公司2014—037号公告。

　　3.审议《关于出资设立漳州正邦农牧科技有限公司的议案》

　　为提升公司在福建区域的市场份额，公司董事会同意出资设立漳州正邦农牧科技有限公司(暂定名，具体以当地工商登记部门核准的名称为准)，注册资本为6,000万元人民币，公司全部以自有资金出资。同时授权董事长或董事长书面授权的代表签署漳州正邦农牧科技有限公司相关设立和投资等文件。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　《关于出资设立漳州正邦农牧科技有限公司的公告》详见刊登于2014年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2014—038号公告。

　　4.审议《关于对公司控股子公司增资的议案》

　　为抓住市场机遇，提高公司下属子公司在各区域市场的竞争能力，加速实施公司的整体发展战略，公司董事会同意对如下控股子公司进行增资扩股，具体为：

　　(1)公司以自有资金9,500万元、江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”，公司持有其98.05%的股权)以自有资金500万元对控股子公司—加美(北京)育种科技有限公司(“加美种猪”，公司持有其95%的股权，正邦养殖持有其5%的股权)进行同比例增资。

　　(2)加美种猪以自有资金15,180.50万元对其全资子公司—江西省原种猪场有限公司(“原种猪场”)进行增资。

　　(3)东营正邦生态农业发展有限公司(加美种猪持有其100%的股权)以自有资金2,800万元对其全资子公司—东营市河口区正邦养殖有限公司进行增资。

　　(4)公司以自有资金11,386.7711万元对控股子公司—正邦养殖【成信(香港)有限公司持有其1.95%的股权】进行增资。本次增资，成信(香港)有限公司放弃参与本次增资。

　　(5)正邦养殖以自有资金3,800万元对其全资子公司—江西正邦农牧实业有限公司进行增资。

　　(6)正邦养殖以自有资金9,500万元、原种猪场以自有资金500万元对扶余正邦养殖有限公司(正邦养殖持有其95%的股权，原种猪场持有其5%的股权)进行同比例增资。

　　(7)正邦养殖以自有资金10,918.37万元对其全资子公司—广东得宝生态养殖有限公司进行增资。

　　公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的增资扩股文件。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　《关于对公司控股子公司增资的公告》详见刊登于2014年8月27日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2014—039号公告。

　　5.审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求及公司非公开发行股票的情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，《章程修订对照表》见附件一。

　　公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　《公司章程(2014年8月修订)》详见2014年8月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。